Реорганизация ООО

Реорганизация — создание нового, за одним исключением, юридического лица и ликвидация ранее действующего. Согласно статье 51 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», реорганизовать ООО можно путем: присоединения, выделения, разделения и преобразования. Если речь идет о присоединении, то новое общество не создается.

Компания «Юрисконсульт» оказывает услуги для ООО в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, помогая правильно и быстро провести реорганизацию. Мы консультируем клиентов:

• По выбору способа реорганизации.
• По оценке рисков каждого пути.
• По минимизации времени и расходов.

Выбор пути реорганизации

Всего их пять:

• Выделение.
• Преобразование.
• Разделение.
• Присоединение.
• Слияние.

Реорганизацию ООО в виде выделения можно использовать для диверсификации бизнеса, снижения налогооблагаемой базы, а также с целью снижения расходов у юрлица-«донора».

Преобразование — сложная и длительная процедура изменения организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью. Чаще всего ООО преобразуется в непубличное акционерное общество.

Разделение, в отличие от выделения, предполагает ликвидацию основного юридического лица и создание двух или больше новых. Организуется с теми же целями: снижение налогооблагаемой базы, снижение расходов, диверсификация.

Присоединение — поглощение одним обществом другого. Ни АО, ни, само собой, ИП, поглощены быть не могут.

Слияние, в отличие от предыдущего способа реорганизации, осуществляется на более-менее паритетных началах. При этом исчезают оба общества, образуя более крупное.

И слияние, и присоединение характерны для крупных бизнес-структур: холдингов, компаний, как минимум, регионального уровня.

Этапы работы

В какой бы форме ни осуществлялась реорганизация, этот процесс, условно. Можно разделить на два крупных этапа: оформление прекращения деятельности старого общества и регистрация нового или оформление изменений в ООО.

В рамках первого этапа необходимо сделать следующие шаги:

• Принять единогласное решение о необходимости реорганизации.
• Оформить его в виде протокола, где будут зафиксированы и сам факт решения, и предполагаемые изменения в Уставе, форма реорганизации и размеры долей участников.
• Собрать документы и передать их в регистрирующий орган — ФНС.
• Уведомить кредиторов об изменениях в работе ООО — в письменной форме.
• Размещение публикации в «Вестнике государственной регистрации».

В процессе всегда участвует, как минимум, два общества. Количество запротоколированных решений должно быть равным количеству сторон. Кредиторов об изменениях в работе компании могут уведомить все участники реорганизации.

Этап второй — регистрация изменений в существовании одного или нескольких ООО. Нужно оформить вновь появившиеся общества/общество. Для этого:

• В ФНС подается пакет документов.
• От налоговой службы получается свидетельство о государственной регистрации нового ООО.

Документы для реорганизации

Пакет документов, который передается в ФНС на первом этапе, включает в себя только решение и уведомление по форме С-09-4.

На втором этапе в налоговую подаются:

• Заявление на регистрацию — по форме 12001.
• По два экземпляра Устава и протокола собрания учредителей.
• Передаточный акт.
• Если реорганизация ООО осуществляется в форме присоединения — документы, подтверждающие прекращение деятельности общества, если в форме слияния — то договор.
• Квитанция, которая подтверждает оплату пошлины за регистрацию юридического лица.

ФНС передает новообразованному обществу следующие документы:

• Устав, в котором есть отметка от налоговой службы.
• Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
• Свидетельство о госрегистрации.

На этом реорганизация может считаться завершенной.

Сроки

Теоретически, на работу регистрирующего органа отводится не так много времени — в течение 3 дней с момента подачи уведомления о реорганизации ФНС инициирует внесение изменений в записи ЕГРЮЛ, а в течение рабочей недели, после подачи заявления и сопроводительных документов, выдает заявителю свидетельство о государственной регистрации. Практически же реорганизация — это долгий процесс, который может занять от 3 до 4-5 месяцев.

Много времени уходит на принятие решения о необходимости начать реорганизацию, на переговоры, согласование долей участников и организацию собраний.

Проблемы и помощь в их решении

Правовая поддержка ООО, которые решили провести реорганизацию, включает в себя:

• Консультации.
• Помощь в оформлении решения.
• Разъяснение плюсов и минусов разных форм реорганизации.
• Подготовка и сбор документов.
• Взаимодействие с регистрирующими органами.
• Получение финального пакета документов.

Чем раньше вы обратитесь за помощью юристов, тем меньше времени потратите на согласование реорганизации и тем меньше риск того, что заявление будет отклонено из-за неточностей в заполнении документов, несогласованности действий участников или неправильного выбора формы реорганизации.

Помощь в формате «под ключ» позволяет справиться со сложностями реорганизации быстро — за 1,5-2 месяца.

Стоимость юридических услуг для ООО по организации присоединения, выделения, слияния, разделения или преобразования начинается от 20000 15000 рублей.