Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО
Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.
Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:
Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.
В Закрытом акционерном обществе (далее - ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер - в единственном лице).
Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:
- в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО):
• наименование;
• сведения о месте его нахождения;
- порядок и условия преобразования ЗАО:
• данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
• данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
• данные о необходимости публикации о принятом решении;
• иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;
- порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
- избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
- избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- утверждение передаточного акта;
- утверждение Устава ООО.
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).
После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.
Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.
Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).
Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.
Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.
Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО
Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.
Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.
Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО
По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.
Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:
- Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
- Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
- Устав ООО
- Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
- Передаточный акт
- Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
- Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства
специалисты свяжутся с вами
- Регистрация ООО
- Регистрация АО
- Регистрация ИП
- Регистрация оффшоров
- Регистрация некоммерческих организаций
- Внесение изменений в учредительных документах
- Регистрация СМИ
- Юридический адрес
- Представление интересов в УФРС
- Регистрация обособленных подразделений
- Ликвидация ООО
- Закрытие ИП
- Регистрация общественной организации
- Регистрация ассоциации
- Регистрация благотворительного фонда
- Реорганизация ООО
- Регистрация НКО
- Регистрация общественной организации
- Регистрация оффшоров
- Регистрация ПАО
- Регистрация СМИ
- Регистрация фонда
- Арбитраж
- Государственный заказ
- Споры с налоговой инспекцией
- Административные споры
- Взыскание (возмещение) убытков в СПб
- Защита от рейдерских захватов и гринмейла
- Кадровый аудит
- Вступление в СРО
- Получение сертификатов ISO (сертификация)
- Лицензирование
- Лицензия МЧС (пожарная лицензия)
- Юридическое сопровождение бизнеса
- Абонентское юридическое обслуживание
- Выписки из ЕГРЮЛ и ЕГРИП
- Таможенные споры в Санкт-Петербурге
- Исправление ошибок в выписке ЕГРЮЛ
- Лицензия на образовательную деятельность
- Тарифы (стоимость) абонентского обслуживания
- Мобильный юрист
- Лицензия на медицинскую деятельность
- Банкротство ООО
- Кадровый аудит
- Ликвидация ИП
Материалы
Вопросы