Изменения в закон об ООО

30 декабря 2008 г. вышел Федеральный закон № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Федеральный Закон), которым вносятся изменения в ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В настоящей статье рассмотрим наиболее существенные на наш взгляд изменения коснувшиеся ООО.

1. Учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью (далее - общества) будет являться только Устав. Учредительный договор утрачивает силу учредительного документа.
2. Вводится понятие «договор об учреждении ООО», который определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» условия.
3. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО должны содержаться не в Уставе, а в договоре об учреждении общества.
4. Если раньше размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного на дату представления документов для государственной регистрации общества, то по новому правилу размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
5. Появляется «договор об осуществлении прав участников общества», по которому участники обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

6. Федеральный закон обязал нотариально удостоверять сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

   После нотариального удостоверения нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа. Не соблюдение нотариальной формы повлечет недействительность сделки.

7. Договор залога доли (части доли) в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению. Изменен механизм заключения договора залога и введен порядок  предоставления нотариусом сведений  в регистрирующий орган.

8. Право и порядок выхода участника из общества должны быть закреплены в Уставе ООО, при этом  не требуется согласие других участников общества.

   Не допускается выход из ООО единственного участника общества и участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.

9. По требованию участника ООО, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества или не принимавшего участия в голосовании, общество обязано приобрести долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.
10. Изменяется процедура уступки доли в уставном капитале общества.
11. Обществу вменена обязанность по ведению списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
12. Изменена и расширена компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.
13. Исполнительный орган общества обязан будет направить копию протокола общего собрания участников всем участникам общества не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
14. В настоящий момент Общество вправе преобразовываться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив, с вступлением в силу Федерального закона общество вправе будет преобразовываться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
15. В перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган, добавлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
16. Расширены основания отказа в государственной регистрации. Теперь отказ будет допускаться и в следующих  случаях:

    • несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

    • подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

    • выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

До 1 января 2010 г. Уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 г. подлежат приведению в соответствие с Федеральным законом. В Федеральном законе прямо не предусмотрено, что не перерегистрированные Уставы  теряют силу с 01.01.2010 г., но в соответствии со ст. 59 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общества, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Федеральным законом могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Проанализировав нововведения можно сделать вывод, что многие изменения в закон об ООО носят «антирейдерский» характер и призваны, наконец-то, навести порядок в сфере регистрации юридических лиц. Не смотря на «благие» намерения законодателя, участникам ООО предстоит не только тернистый путь по приведению документов общества в соответствие с требованиями Федерального закона, но и поиск новых путей «жизнедеятельности» Общества.